母公司吸收合并子公司是指母公司將子公司的資產(chǎn)、負債、權益等全部并入母公司，子公司法人資格取消，由母公司承擔子公司的全部債務，并取得子公司的全部資產(chǎn)和權益的法律行為。那么，母公司吸收合并子公司怎么操作?主要涉及到的業(yè)務包含：企業(yè)注銷、工商變更、稅務變更等業(yè)務，接下來，企常青為您整理介紹。

一、母公司吸收合并子公司需要滿足以下條件：

1.母公司與子公司均為有限責任公司或者股份有限公司。

2.母公司持有子公司50%以上股份或者表決權。

3.子公司的股東同意吸收合并。

4.吸收合并方案經(jīng)股東會或者股東大會通過。

5.吸收合并方案經(jīng)債權人會議或者債權人表決通過。

6.吸收合并方案報送工商行政管理部門辦理變更登記。

二、母公司吸收合并子公司的流程

第一步：母公司和子公司雙方達成合并的合作意向，簽訂合并協(xié)議，進行信息調查，并確定合并的股份比例、合并的準備金額及資金撥付方式等事項;

第二步：母公司子公司雙方根據(jù)法律規(guī)定準備合并所需要的文件，包括合并所需要的章程、財務報表及相關公司資料等;

第三步：母公司和子公司雙方根據(jù)國家有關法律、法規(guī)及規(guī)章制度，提交相關權力機關進行依法審核;

第四步：母公司和子公司雙方完成變更登記，并以書面形式通知法人及其具有代表財產(chǎn)的權利的人;

第五步：母公司和子公司雙方進行盤點核實，確認相關合并事宜，并調整合并后的賬務帳資產(chǎn)配置;

第六步：母公司子公司雙方根據(jù)合并協(xié)議實施資金撥付，如有必要可出具中介機構出具的貸款證明文件;

第七步：母公司子公司進行轉讓收益權或股權交易后，雙方應簽訂共同責任文件，并確定資產(chǎn)權屬、收益權轉讓方式等;

第八步：母公司和子公司雙方報稅，完成稅務登記，并準備文件等收集，確認合并實施情況;

第九步，母公司和子公司雙方在合并結束后進行整理，合并的相關事項及合同等文件轉入檔案，確認合并實施情況。

工商方面主要辦理的業(yè)務包括：子公司注銷;母公司變更，包含：股東、股權等。

三、母公司吸收合并子公司的稅務及會計處理

(一)企業(yè)所得稅問題

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》第三條規(guī)定，企業(yè)重組的稅務處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。

第四條規(guī)定，企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

2、被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

3、被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

第六條規(guī)定，企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2、被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

3、可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

4、被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

根據(jù)上述規(guī)定，母公司吸收合并子公司，企業(yè)所得稅上若符合特殊性稅務處理的規(guī)定，子公司可進行企業(yè)所得稅清算。否則子公司按一般性納稅處理，子公司應進行企業(yè)所得稅清算，計算繳納清算所得稅。

(二)公司財稅的會計處理

母公司吸收全資子公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》及應用指南規(guī)定：

首先，被合并方采用的會計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照本企業(yè)會計政策對被合并方的財務報表相關項目進行調整。

其次，合并方對吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。

合并方在確認合并中取得的被合并方的資產(chǎn)和負債的入賬價值后，以發(fā)行權益性證券方式進行合并的，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應記入資本公積、資本公積不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤;以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進行的合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤。

上述內容為“母公司吸收合并子公司怎么操作?”的介紹，如果您有其他疑惑，可咨詢企常青專業(yè)的企業(yè)服務顧問，我們會為您解答疑惑，并為您提供企業(yè)吸收合并解決方案。

未經(jīng)允許不得轉載：企常青財稅網(wǎng) » 母公司吸收合并子公司怎么操作?